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-박원석 의원, 18일 한은 국감서 김중수 총재 배임.직무유기 혐의 제기
-한국은행, 외환은행 주식교환무효소송 제기 안해 1034억 손실
-“한국은행, 소액주주 공동소송적 보조참가 참여해야”
박원석 의원(기획재정위원회, 정의당)은 18일 국회 기획재정위원회의 한국은행에 대한 국정감사에서 한국은행이 하나금융지주가 일방적으로 공지한 외환은행 주식매수 가격에 대해 주식교환무효소송을 제기하지 않아 1천억원의 국고손실을 입힌 데 대해 질타하고, 김중수 한국은행 총재의 직무유기, 배임 가능성을 제기했다.
박 의원은 이날 국감에서 "본 의원이 여러 차례 기자회견을 통해서 촉구했고, 한국은행이 법률검토를 잘 못하는 것 같아서, 제가 별도로 법률자문을 받아서 의견서까지 제출했는데 결국에는 소송제기를 안하셨다"며 "1천억 원이 넘는 국고손실을 발생한 사건에 대해 최선을 다해서 대응하는 것이 중앙은행의 마땅한 책무임에도 소송의 기회를 망실시킨 건은 명백한 총재의 직무위기고 배임"이라고 말했다.
앞서 하나금융지주는 올해 1월 이사회를 열어 외환은행 잔여 지분 40%를 확보하기 위해 포괄적 주식교환을 결정했고, 지난 3월 하나금융지주와 외환은행은 각각 주주총회를 열어 이를 확정해 4월 5일 포괄적 주식교환이 이루어 졌다. 이때 결정된 주식교환비율은 외환은행 주식 5.28주 당 하나금융지주 주식 1주(교환산정 가격 7330원) 이었으며 이에 반대하는 주주들에 대한 주식매수 청구권 가격은 7383원이었다.
이는 2012년 말 현재 1만 4천원을 상회했던 외환은행의 주당 순자산가치에 턱없이 못 미치는 가격이었다.
한국은행은 외환은행의 제2대 주주이자, 넓은 의미의 금융감독당국으로써 이처럼 일방적이고 부당하게 진행된 주식교환에 대해 당연히 적극적으로 이의를 제기하고 사태를 합당하게 바로잡는 데 최선의 노력을 다 했어야 마땅하다. 그러나 한국은행은 적정한 주식매수가격을 결정하기 위해 법률이 보장하는 하나금융지주와의 협의권도 행사하지 않은 채 수동적인 자세로 일관한 나머지, 심지어 취득원가인 주당 1만원에도 미치지 못하는 가격(7382원)으로 주식을 매각해 결국 1034억 원의 손해를 입게 됐다.
나아가 한국은행은 1천 억 원대의 국부손실을 보았음에도 이러한 법원에 주식가격조정 신청서만을 낸 채 주식교환 소송이 어렵다는 엉터리 법률검토서를 근거로 주식교환의 무효를 주장할 수 있는 제척기간(2013.10.5.)을 넘겨 결국 무효소송을 제기할 기회를 망실시켰다.
그런데 박원석 의원실의 확인 결과 한은이 제기한 주식가격조정 신청서의 논리와 일성신약 등 외환은행 소액주주들이 제기한 주식교환무효소송 소장의 논리는 복사한 것처럼 똑같았다.
이에 대해 박원석 의원은 "만약 일성신약이 주식교환무효소송에서 승소하면 한국은행은 어떻게 할 것이냐. 소송과정에서 주식교환이 무효임을 증명하는 근거가 추가로 공개되면 그때는 직무유기, 배임혐의 인정하실 것이냐"고 지적했다.
특히 박 의원은 "중앙은행인 한국은행이 금융위원회의 눈치를 보고, 일개 금융회사가 저지른 일방적이고 위법한 주식교환에 대해 잘못됐다고 말하지 못한다면 국민들이 제대로 신뢰할 수 있겠느냐"고 질타했다.
박 의원은 이 문제를 소송을 통해 다툴 마지막 기회가 있다며 민사소송법 78조에 따르면 공동소송적 보조참가자로 한국은행이 소액주주들이 하고 있는 소송에 참여할 수 있다고 말했다.
박 의원은 "이것마저 하지 않는다면 김중수 총재는 명백히 직무유기와 배임혐의가 성립된다"고 말했다.
<첨부>
2013.10.18. 한국은행 국정감사 박원석 의원 질의/ 김중수 총재 답변 속기록.
<속기록>
박원석: 총재님 하나금융지주하고 외은 간 주식교환무효소송 제기를 끝내 안 하셨습니다. 본 의원이 그동안 여러 차례 기자회견을 통해서 촉구했고, 한은이 법률검토를 잘 못하는 것 같아서 제가 별도로 법률자문을 받아서 의견서까지 제출했는데 결국에는 소송제기를 안하셨습니다. 1000억원이 넘는 국고손실을 발생한 사건에 대해 최선을 다해서 대응하는 것이 중앙은행의 마땅한 책무임에도 소송의 기회를 망실시킨 건은 명백한 총재의 직무위기고 배임이라고 생각합니다. 총재께 묻겠습니다. 당시에 왜 외환은행 주식을 파셨습니까?
김중수: 주식을 저희의 임의로 판 것은 아니고 기본적으로 잘 아시다시피 영리법인이 아니기 때문에..
박원석: 한국은행법 104조 말씀이시죠? 그러면 외환은행 주식은 어떻게 보유할 수 있었습니까?
김중수: 그것은 정말 역사적인 하나의 유물입니다.
박원석: 외환은행 폐지법에 따라서 외환은행 주식보유의 예외를 인정받은 것이죠?
김중수: 네, 그러나 하나은행으로 갔기 때문에 다시 그런..
박원석: 외환은행폐지법이라는 법률에 따라서 주식보유 예외를 인정받았는데 그 법이 지금 폐지됐습니까?
김중수: 지금 질문하시는 내용은 저희가...
박원석: 그것을 설명하실 필요는 없구요, 질문에 답을 주십시오. 주총에서 포괄적 주식교환을 의결한 것은 하나은행과 외환은행 간에 사인간 거래에서 발생한 결정입니다. 그런데 외환은행폐지법에 따라 한국은행은 외환은행 주식보유 예외를 인정받고 있는데, 주총결정에 따라 법에 의한 주식보유 예외를 포기했어야만 하는 것입니까?
김중수: 한국은행의 기본적인..
박원석: 그 부분에 대해 법률검토 하셨습니까? '우리는 계속 주식보유를 해야 한다'고 주장하신 적 있습니까?
김중수: 저는 그것 보다는 한국은행의 기본 입장은 외환은행 주식을 적절한 시기에 적절한 가격으로 처분하는...
박원석: 적절한 시기에 적절한 가격으로 처분한 게 아니었지 않습니까? 그렇다면 당연히 그 시점부터 외환은행폐지법에 따라서 주식보유 예외를 인정받고, 계속 주식보유를 할 수 있다고 주장했어야 하는 것 아닙니까? 그 단계에서부터 총재와 한국은행의 직무유기와 배임혐의는 성립한다고 생각합니다.
김중수: 그것은 이제 법률검토를 받았기 때문에...
박원석: 계속 질문하겠습니다. 이 자리에 조정환 실장 나왔습니까? 일어서 보세요. 주식교환 무효소송 안 하기로 해놓고 하시고 기자들에게 "근거없이 중앙은행의 신뢰성에 금이 가는 직무유기나 배임 등을 언급하는 것은 바람직하지 않다"고 했죠. 이거 본 의원을 두고 한 말이죠?
조정환: 아닙니다.
박원석 : 아니면 무엇입니까?
조정환: 기자가 질문을 해서 말씀을 드린 것입니다.
박원석: 법률자문 의견서까지 받아서 한국은행을 위해서 이 소송은 꼭 해야 한다고 제기한 것에 대해서, 그렇지 않을 경우에 총재의 배임이나 직무유기 혐의가 성립할 수 있다고 경고한 것에 대해 지금 저 조정환 실장의 발언 "근거없이 배임이나 직무유기를 주장해서는 안된다"는 발언 적절하다고 봅니까 총재님? 그게 총재님의 뜻입니까?
김중수: 조 실장의 말대로 기자들을 대상으로 한 것입니다. 일반적인 얘기지 특정인을 두고 한 말이 아닙니다.
박원석: 자 그럼, 과연 본 의원이 근거도 없이 무효소송을 제기하라고 한 것인지, 무효소송을 제기하지 않은 한은과 총재의 직무유기, 배임 혐의가 있는지 지금부터 천천히 따져보겠습니다. 매수가격 조정해 달라고 결정청구신청서 법원에 내셨죠?
김중수: 네.
박원석: 핵심내용이 무엇입니까?
김중수: 지금 저희가 금융위원회에서 매수가격 인상요청을 거절당한 이후에 거기에 대해 우리가 받을 수 있는 적절한 가격이 무엇이나 하는 것을 법률검토 받은 것입니다.
박원석: 매수가격결정 신청서의 핵심내용은 당시에 외환은행의 주당 순자산 가치가 1만 3869원 이었는데 매수청구가격은 7383원으로 결정돼서 매수가액이 지나치게 낮다는 것입니다. 뿐만 아니라 주당 1만 1190원을 받아간 론스타에 비교해도 부당하게 가격이 낮다는 것입니다. 이 매수가격결정 신청서의 논리는 본 의원이 한국은행에 주식교환 무효소송을 제기하라고 한 논리와 정확히 일치합니다. 뿐만 아니라 지금 외환은행의 소액주주들이 주식교환 무효소송을 제기한 소장에 담긴 논리와도 마치 복사를 한 것처럼 똑같습니다. 하나금융지주가 결정한 외환은행 주식의 매수가액이 뭘 기반으로 해서 결정한 것입니까 총재님?
김중수: 지금 그것에 대해서 법원에...
박원석: 뭘 기반으로 당시에 결정한 것일까요? 당시 하나금융지주가 뭘 기반으로 매수가격을 결정했을까요?
김중수: 시장가격을...
박원석: 그렇습니다. 당시 주식의 시가입니다. 한국은행은 '외환은행의 주당 순자산가치가 1만 3천원이 넘는데 시가를 바탕으로 그런 매수가격(7383원)을 결정하는 것은 부당하다'고 지금 주장하고 있는 것이죠?
김중수: 네, 그런 차원에서...
박원석: 그러면 주식교환 가액은 뭘 바탕으로 결정하는 것입니까. 그것도 마찬가지로 당시의 외환은행 주식의 시가를 바탕으로 결정하는 것입니다. 따라서 당시 시가를 반영해 볼 때 이 매수가격이 부당하다면, 당연히 주식교환가액도 부당하게 낮은 것이고, 이것은 주식교환을 무효로 할 수 있는 아주 핵심적인 논거가 됩니다. 맞습니까?
김중수: 그것을 무효로 하자는 표현하고 저희가 적정가격을 반영하자는 것하고는 다릅니다.
박원석: 어떻게 다릅니까?
김중수: 지금 법리적인 검토를...
박원석: 지금 법리적인 검토를 말씀하시는데 제가 한국은행이 받은 법률검토 의견서를 봤습니다. (법률검토 의견서에는)원고적격 문제를 제기하시던데요, 주식교환 관련 원고적격 관련 판례는 없습니다. 뿐만 아니라 법조문에 무효소송을 제기하는데 어떤 자격이나 제한을 두고 있지 않습니다. 따라서 한국은행은 당연히 무효소송을 진행할 수 있고 했어야 합니다. 한국은행이 받은 법률검토 의견서 말미에도 전체적으로는 부정적 의견이지만 '대법원 판례가 없기 때문에 실제 소송에서 법원이 어떤 결정을 할지 단언하기 어렵다' 이렇게 돼 있습니다. 이거 보셨죠?
그리고 원고적격 문제와 동시에 승소가능성 여부를 말씀하시고, 중앙은행의 신뢰 운운하시던데, 당사자 적격성이나 승소 가능성 문제는 사법부가 결정하는 것이다. 중앙은행이 사법부입니까? 왜 해보지도 않고 판결문을 멋대로 미리 작성해서 기자들에게 배포하고 알리바이 만들어서 소송을 포기합니까? 이게 직무유기 아니고 뭡니까 총재님?
지금 1천억이라는 국고 손실을 봤고, 그것도 한국은행의 취득가격 기준으로 1천억이지 현재 외환은행의 순자산가치나 잠재가치로 하면 그게 얼마가 될지 모릅니다. 그런데 이런 국고손실 앞에서 그렇게 태연한, 그리고 법률적으로도 충분히 숙성되지 않은 검토의견을 갖고 이런 소송 기회를 망실시킨 것은 배임이고 직무유기 아닙니까? 일성신약이라고 아시죠? 외환은행 지분 1% 보유하고 있습니다.
김중수: 네, 알고 있습니다.
박원석: 한국은행은 6% 보유하고 있었죠. 일성신약은 주식가격결정청구도 하고, 무효소송도 제기했습니다. 만약 일성신약이 두 가지를 동시에 진행하고 있는데, 주식교환무효소송에서 승소하면 한국은행은 어떻게 할 것입니까? 한국은행 논리 중에는 그게 있었습니다. 매수가격결정 청구를 하면서 주식교환 무효소송을 하는 것은 모순된다고 했는데 받아들여지면 어떻게 할 겁니까? 그때는 직무유기, 배임을 인정할 겁니까?
김중수: 그것과는 무관합니다. 지금 그렇게 말씀하시는 것은 저희가 받아들이기 어렵습니다.
박원석: 받아들이기가 어렵다니요. 지금 본 의원이 더 화가 나는 것은 포괄적인 금융감독기관이라고 할 수 있는 한국은행이 일개 금융회사 일방적으로 공지한 7383원이라는 가격에 대해 사전에 자본시장법에 따른 협의권도 행사하지 않고 응했다는 것입니다.
김중수: 협의 다 했습니다. 외환은행 하고는..
박원석: 무슨 협의를 했습니까 하나금융지주와? 자본시장법에 따른 협의권 행사 했습니까?
김중수: 실무자들이 다 한 것으로 알고 있습니다.
박원석: 거짓말 하지 마세요. 한은이 법원에 제출한 매수가격결정 신청서에 '하나금융지주가 법률로 정한 협의절차를 진행하지 않았다'고 나와 있습니다. 왜 하지도 않았는데 했다고 그러세요 지금.
부총재: 제가 잠깐 말씀을 드리면 지금 총재님께서 협의를 했다는 말씀은 저희가 하나금융지주 이사회 타진한 결과 하나지주 쪽에서 가격조정을 하고자 하는 의사가 없다는 것을 확인했다는 것입니다. 저희가 가격을 조정했으면 좋겠다는 의사를 표시했을 때 하나지주는 가격조정 의사가 없다는 것을 확인하고...
박원석: 그래서 포기한 겁니까?
부총재
포기라기 보다는 저희는 그 자체는 진행했다는 것을..
박원석: 지금 매수가격결정 신청서를 보면, 주당 순자산가치가 1만 3869원이라고 하면서 '한국은행은 론스타가 받아간 만큼만, 즉 1만 1900원으로 조정해 달라'고 했습니다. 론스타가 외환은행을 매각할 때 주가가 7천원 대였습니다. 하나금융이 주당 4천원 이상의 경영권 프리미엄을 인정해 준 것입니다. 론스타가 외환은행을 보유한 기간이 10년 입니다. 한국은행은 수십년 동안 외환은행을 보유하지 않았습니까. 순자산가치 만큼 받는 게 당연하다고 왜 주장하지 않고, 왜 론스타만큼만 달라고 합니까?
김중수: 우리가 지금 가격을 제가 말씀드릴 수 없고 법원에서 결정하는 것이기 때문에...아까 잠깐 손해를 봤다고 하시는데 그동안 우리가 배당을 받은 것도 몇 천억이 되기 때문에 저는 그것에 대해 제 의견을 주장하는 것이 아니고 여러가 의견이 있다는 것을 말씀드리겠고, 다른 하나는 중앙은행이 왜 이런 데 소액주주와 똑같이 행동하지 않느냐고 질문을 하시는데, 지금 우리나라의 금융당국이 결정한 것이고, 이 자체에 대해 중앙은행이...
박원석: 금융위원회 눈치 본 것입니까?
김중수: 눈치 본 게 아닙니다. 지금 한국경제에서의...
박원석: 한국은행도 포괄적으로는 금융감독기관입니다. 그런데 이렇게 해가지고 영이 서겠습니까? 지금 동양증권 사태에서 금융감독원의 감독부실 책임논란이 이어지니까 한국은행에 단독조사권을 부여에서 금융감독체계를 강화해야 한다는 주장이 나오고 있습니다. 그런데 한은법 개정해서 단독조사권 부여한다고 하더라도 금융위가 무섭고, 금융위 무서워서 제대로 권한 행사할 수 있겠습니까? 금융회사가 저지른 일방적이고 위법한 주식교환에 대해서, 그것이 잘못됐다는 얘기도 제대로 못하는 한국은행을 국민들이 제대로 신뢰할 수 있겠느냐는 말입니다.
김중수: 제가 그것을 답변 드리겠습니다.
박원석: 지금 하나금융지주에서 무슨 얘기가 흘러나오는지 아세요? "주식매수가격결정 신청한 것은 국감 앞두고 알리바이용이다" 한은이 지금 이런 소리를 듣고 있고, 그게 바로 총재의 책임이란 말입니다.
김중수: 지금 문제는 무엇이냐면 만일에 지금 의원님 말씀대로 소액주주 편에서 주식교환무효 소송을 제기해서 전반적으로 사태가 진행이 되면 굉장히 문제가 되는 것입니다.
박원석: 잠시만요. 한국은행이 주식교환무효소송을 제기하는 것은 한국은행이 마땅히 했어야 하는 책무이지 소액주주들 편을 들라는 것이 아닙니다. 1천억원이라는 국고손실을 봤으면 그 문제를 해결하기 위한 법률적으로 가능성이 있는 모든 기회를 동원해 대응했어 하는데 포기했다는 것입니다.
만약에 소액주주들이 주식교환무효소송에 당사자적격 문제나 소의 실익 문제로 기각되지 않고 재판에 들어간다면 어떻게 하시겠습니까? 그리고 해당 소송과정에서 주식교환이 무효임을 증명하는 근거가 추가로 공개되면 어떻게 하시겠습니까. 그때는 직무유기, 배임혐의 인정하실 겁니까?
김중수: 제가 법률적인 것을 답변드릴 수는 없고, 저희도 다 자문을 받고 있다는 것을 말씀드리겠습니다.
박원석: 그런 엉터리 자문을 받고서 이렇게 쉽게 기회를 포기합니까? 제가 마지막으로 한 말씀만 드리겠습니다. 지금 주식교환무효소송을 제기할 수 있는 소제기 제척기간인 6개월이 지났습니다.
그러나 여전히 이 문제를 소송을 통해 다툴 기회가 있습니다. 민사소송법 78조에 따르면 공동소송적 보조참가가 가능합니다. 일성신약이 하고 있는 소송, 소액주주들이 하고 있는 소송에 한국은행이 보조참가를 할 수 있습니다. 하시겠습니까?
김중수: 그건 제가 지금 답할 수는 없고, 법적인 자문을 받아 답을 하겠습니다.
박원석: 이것마저 하지 않는다면 총재는 명백히 직무유기와 배임혐의가 성립된다고 본 의원은 생각합니다. 이상 질의 마치겠습니다.
