[정책 논평]

 스튜어드십에 맞지 않는 국민연금의 스튜어드십 코드 도입방안, 수정되어야 한다. 

보건복지부와 국민연금은 금일(17일) 국민연금기금 스튜어드십 코드 도입방안(‘국민연금의 수탁자 책임에 관한 원칙 제정안, ‘국민연금 수탁자 책임 활동에 관한 지침 제정안’ 등)을 발표하였다. 이번 발표는 국민연금에 수천억 원 이상의 손실을 가져온 2015년 9월 삼성물산과 제일모직의 합병 찬성 사건, 국민적 분노를 일으킨 금년 상반기 대한항공 총수 일가의 각종 갑질과 일감몰아주기.밀수.탈세 혐의 등으로 국민연금기금의 주주권 행사에 대한 사회적 관심이 어느 때보다 커진 가운데 이루어졌다.

이번 도입방안에서 국민연금의 스튜어드십 코드 7개원칙은 한국 스튜어드십 코드 제2차 제정위원회가 2016년 12월 발표한 7개 원칙과 같았으나, 동 원칙의 이행을 위한 지침은 “악마는 디테일에 있다”는 것을 보여주었다. 주주대표소송과 손해배상소송의 시행근거를 마련하고 기업과 비공개 대화를 확대하는 등 현행보다 진일보한 측면도 있으나, 많은 기대에도 불구하고 다음과 같은 이유로 집사처럼 고객의 재산을 선량하게 관리한다는 스튜어드십 코드의 본래 목적에 맞지 않다.

첫째, 경영참여 주주권 행사를 제외하는 것은 스튜어드십 코드의 도입 취지에 반한다.

이번 도입방안은 경영계의 기업 경영간섭 우려를 반영하여 주주권 행사 대상에 경영참여 주주권으로 볼 수 있는 정관 변경, 이사.감사 선임과 해임을 위한 주주제안 등은 포함하고 있지 않다. 사외이사 후보추천 주주제안이나 국민연금 의사관철을 위한 의결권 위임장 대결은 이행시기를 정하지 않고 제반여건이 구비된 후 재검토한다고 한다.

그러나 국민연금의 기업 경영참여 가능성을 원천적으로 배제하는 것은 기관투자자의 적극적인 주주권 행사를 유도하여 기업의 장기적 성공을 도모하는 스튜어드십 코드의 도입 취지에 반한다. 예를 들어 일감몰아주기로 기업과 주주의 가치를 훼손하는 임원으로 인해 국민들의 노후생활이 위협을 받는 상황에서도 해당 임원에 대한 해임 요구 등 정당한 주주권을 행사하지 말라는 것은 수탁자로서의 책임을 방기하라는 것이다. 이는 경영참여가 가능함에도 하지 않고 있는 현재보다도 나빠지는 것이다.

또한 이번 스튜어드십 코드 도입방안에는 기업과의 비공개 대화 확대가 포함되어 있다. 그러나 지침에서 국민연금의 기업 경영참여 가능성을 스스로 배제한다면 경영자가 국민연금의 대화 요구에 얼마나 성실히 임하고 또 그 효과가 있을 지 의문이다.

경영계 등 일부에서 국민연금의 기업 경영참여를 소위 ‘연금사회주의’라고 비판하나, 모든 주주는 주주로서의 권리를 행사할 수 있어야 시장경제 원리에 부합한다.

둘째, 자금을 위탁한 자산운용사에 의결권 행사를 위임하는 것은 심각한 대리인 문제를 초래한다.

동 도입방안은 경영계의 기업경영 간섭 우려를 반영하여 국민연금이 자금을 위탁한 자산운용사에 의결권행사를 위임하되, 이해상충 등의 경우에는 국민연금 기금본부에서 의결권을 행사하는 방안을 추진하고 있다. 또한 위탁운용사 선정?평가 시 스튜어드십 코드의 도입 및 이행여부를 의무화하지 않고 평가항목으로만 추가하려고 한다.

그러나 국민연금 가입자가 수탁자인 국민연금에 위임한 의결권 행사를 다시 자산운용사에 위임할 경우 대리인문제가 이중으로 발생하게 된다. 대기업 계열사인 자산운용사는 투자대상에 계열사가 포함되면 고객인 국민연금과 이해상충의 문제가 있을 수밖에 없고, 나머지 규모가 작은 자산운용사들은 의결권행사를 하기 위해 필요한 전문인력을 갖출 능력이 없다.

또한 자산운용사에 대해 위탁조건으로 스튜어드십 코드 도입과 이행의무를 요구하지 않고 단순히 가점을 부여하는 것은 국민연금이 스튜어드십 코드를 도입하는 취지에 어긋나고 스튜어드십 코드의 도입을 확산시킬 수 있는 수단을 버리는 것이다.

셋째, 수탁자책임전문위원회를 비상설기구로 하고 결정안건을 기금본부 요청안건, 주주권행사 분과위 위원 3인 이상 요구안건으로 한정하는 것은 동 위원회가 중요안건에서 배제될 위험이 있다.

수탁자책임전문위를 비상설기구로 하고 결정안건을 기금본부 요청안건, 주주권행사 분과위 위원 3인 이상 요구안건 등에 한정하는 것은 삼성 합병 관련 결정을 외부 전문가들로 구성된 의결권 행사 전문위원회에 맡기지 않고 국민연금 내부 임직원으로 이루어진 투자위원회에서 결정하도록 했던 사례처럼 사회적 논란이 있는 M&A 안건 등 중요 의사결정에서 수탁자책임전문위원회가 배제될 위험이 있다.

최종안에 위의 개선요구사항이 꼭 반영되어야 한다.

국민연금 기금위는 이해관계자 등의 의견을 수렴하는 공청회(17일) 결과를 반영하여 7월말 스튜어드십 코드 도입방안 및 관련 지침.규정 제.개정안을 심의.의결하고, 8월초 기업지배구조원에 국민연금의 스튜어드십 코드 참여기관 등록을 요청할 예정이다. 국민연금의 스튜어드십 코드 도입방안이 진정 스튜어드십에 부합하려면 7월말 심의.의결할 스튜어드십 코드 도입방안 최종안에 위의 개선요구사항이 꼭 반영되어야 한다.

2018년 7월 18일

정의당 정책위원회(의장 김용신)

(문의 : 강훈구 연구위원, 02-788-3310)